「株式会社」への移行は経営判断で

北野 誠｜ 2006年 4月号掲載

　現在、有限会社として営業活動をしていますが、法律が改正され、有限会社がなくなるという話を聞きました。当社も何か手続きが必要なのでしょうか。

　平成18年5月1日より新会社法が施行され、これに伴い有限会社法が廃止されました。今後、新たに有限会社を設立することはできなくなりますが、会社法施行の際に既に存在している有限会社は「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（以下、「整備法」）により、新会社施行日以後は会社法で定める株式会社として存続することになります。この整備法の規定で、存続する有限会社のことを「特例有限会社」といい、基本的に特例有限会社は、新たな手続きをとらなくても、これまでと同様の規律を維持したまま、有限会社の名称で活動を続けることができます。
　また、所定の手続きをとることで、特例有限会社から通常の株式会社へ移行することもできます。なお、移行するか否かの選択について、法律上の期間制限はありません。

　特例有限会社と株式会社の主な違いとして、特例有限会社は決算公告が不要ですが、株式会社は定時株主総会後決算公告が必要となります。また、特例有限会社は取締役の任期に制限はありませんが、株式会社では原則として2年間　（ただし、株式譲渡制限会社は、定款により最長10年まで伸張可能）という制限があります。特例会社から株式会社に移行する場合、①商号を「有限会社」から「株式会社」へ変更するための定款変更を行い、②特例有限会社の解散を行い、③株式会社の設立登記を行う必要があ ります。以上のような株式会社の制限事項や、移行手続きにかかる費用・手間などをデメリットと考え、現状のまま特例有限会社として存続することも一つの方法ですが、「株式会社」という一種のブランドイメージを享受するという点をメリットとみて、株式会社へ移行することも一つの方法です。
　
　今後、特例有限会社から株式会社に移行するかどうか、またどのタイミングで移行するかについては、まさに会社の経営判断です。特例有限会社・株式会社、それぞれのメリット・デメリットを比較検討し、自社の状況に応じた適切な判断が必要となるでしょう。

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